在“无牌真空期”香港加密支付机构的合规过河法

　　

　　相信目前在香港运营的一些加密支付机构都很困惑，想合规搞业务申请个加密支付牌照，但发现无牌可申，但是没牌直接搞加密支付业务吧，又担心合规风险。那么怎么办，别担心，我们直接给结论：在香港还没有专门的“加密支付/法币兑付牌”之前，如果集团旗下还持有其他法域可经营加密业务的牌照主体（例如MSB），那么喜提一个新的解决方案：可操作的过渡方案是——拿一张SFC的Type 1并申请VA相关活动许可，只走SFC 认可两条通道之一：介绍代理或Omnibus去对接持牌 VATP。想做“自己端到端的体验+不把零售客户直接开到合作机构”，就选 Omnibus，把终端客户集中在你自家前端（例如海外 MSB），香港这侧Type 1服务你的MSB，由Type 1在持牌 VATP里下单撮合与清结算。

　　监管拼图还没完全落地，不能坐以待毙：香港2025年6月已就“VA 经纪/兑换（Dealing）与托管（Custody）”发起立法咨询，明确把“conversion / OTC / 经纪”纳入未来强制许可。但是，谁知道这个VA Dealing牌照猴年马月才能出来，总不能一直干等着坐以待毙，正式牌照没发前，你要找的是能跑、可解释、执法友好的路径。

　　发行已入法，2025-08-01生效，HKMA开闸受理并发布实施指引——这解决发行端，不是支付网关牌，但它标志“加密支付基建”从货币层已开始成型，加密支付业务的跑马圈地刻不容缓。

　　前端：你集团的美国 MSB（或其他可经营加密业务的合规主体）持有终端商户/个人关系、KYC 与资金指令；

　　香港侧：Type 1（升级 VA 条款）服务你集团的MSB，并在持牌 VATP （例如hashkay或OSL）开 Omnibus 总括账户；

　　法币腿：优先让 VATP 直接清算到 MSB 对公账户（Type 1 不经手客户法币）。

　　客户 VA 的存取只能通过VATP 或“授权机构（AI）”的隔离账户；

　　AML 第12章 + Travel Rule按 SFC 指引执行，能穿透拿到下游客户与链上凭证。

　　原则上可行——现行通函并未强制要求 Type 1 同步开展传统证券经纪后才可提供 VA 相关活动；但出于取牌与持续合规的稳妥性，建议在牌照获批后的6–12个月内，保留一个“轻量级的传统证券经纪模块”（仅作胜任力与系统健全性的“示范样本”，以展示存在牌照对应基础业务的收入来源），再以VA业务为主营。这样更容易获得监管对“能力、内控、FRR口径连续性”的认可，也降低后续巡检的不确定性。

　　能，走Omnibus：VATP 只给 Type 1 开总括账户，终端客户仍属于你的 MSB。但 SFC 期望你可穿透拿到 MSB 的下游 KYC/交易与链上证明，防绕开零售保护。

　　因为MSO/TCSP 与 VA 兑换无监管耦合；官方已转向用专门的 VA Dealing/Custody来纳管兑换/经纪/OTC/托管，而非把 VA 塞进传统的 MSO/TCSP 里。

　　如果你的客户大多都在香港，而且你在香港还有线下运营人员，那么有必要，因为美国的MSB并不是“在港中介”资格，你绕开了 Type 1的中介牌照路径，也就不能在香港开展或积极营销面向公众的 VA 服务。直接用MSB牌照在香港招揽客户是存在合规风险的。

　　FRR 资本（常见情形：Type 1 非保管/非保证金融资→实缴资本500万港币、流动资本300万港币；如为approved introducing agent/trader另有更低门槛）。

　　以上要求以SFC《Licensing Handbook》与《金融资源规则》为准。

　　Type 1 ↔ VATP：Omnibus总括账户协议（零售可交易代币清单、预付、风控接口、对账与分账、异常处置）；

　　Type 1 ↔ MSB：VA-Dealing Omnibus 协议+穿透条款+Travel Rule/链上报文对接；

　　VATP ↔ MSB（资金腿）：法币直付/第三方收付控制；优先直付，避免 Type 1 经手客户法币。

　　KYC/知识测评/额度：对零售端（MSB 的下游）通过系统化问卷+规则引擎固化；

　　不自持客户资产、不做自营 OTC 兑付、不提供信用、仅限 VATP 零售币种，在客户协议/风险披露/官网说明里白纸黑字写清。

　　短期（即刻）：Type 1 + VA 附加许可 + Omnibus 对接 VATP，把前端体验做成“一站式”，但合规责任三分（MSB/Type 1/VATP）。

　　中期（立法落地后）：平滑迁移到“VA Dealing（经纪/兑换）+ Custody（托管）”新牌框架。

　　Type 1 取牌顾问与文档包：商业计划书、内控与风控手册、RO 胜任力材料、FRR 预测、WINGS 申报。

　　“升级 VA”许可条件对接：把联席通函的硬要求逐条落地到制度/合同/系统。

　　三方合同套件：Type1↔VATP Omnibus、Type1↔MSB、Travel Rule/第三方收付控制、风险披露与适当性文件。

　　审阅与监管沟通：对第三方收付、零售开放币种、大额块交易等灰区点出具政策备忘，与 case officer 沟通口径一致化。

　　最后一句话：别被“监管真空”吓住，路已经摆在这儿——把合规做成产品，把产品做成通路。如果你正打算在香港落地加密货币↔法币闭环、又不想走弯路，来找我：我会把上文的路径沉到你的业务里，做成两页纸的落地路线图 + 合同要点清单（Type1↔VATP↔MSB），只保留必要复杂度、只给能执行的边界与里程碑。想开工，给我一句线方案”。我们就从你的业务结构和资金流开始，直接对齐到能跑。